云南铝业股份有限公司 关于投资开发文山州铝土矿资源的关联交....pdf

1 证券代码证券代码000807 证券简称云铝股份证券简称云铝股份 公告编号公告编号2006017 云南铝业股份有限公司云南铝业股份有限公司 关于投资开发文山州铝土矿资源的关联交易公告关于投资开发文山州铝土矿资源的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 云南铝业股份有限公司（以下简称本公司）及其它 5 个股东于 2006 年 3 月 17 日在云南文山签署了 关于组建云南海鑫铝资源开发有限公司暂定名出资协 议书（以下简称 出资协议书 ） ， 共同发起组建云南海鑫铝资源开发有限公司暂 定名，明确了关于开发文山州境内铝土矿资源的相关事项。其中本公司为第一 大股东占 55％的股份，云南冶金集团总公司（以下简称总公司）为第二大股东 占 15％的股份，云南文山电力股份有限公司占 10％的股份，文山州城乡开发投 资公司占 10％的股份，云南文山斗南锰业股份有限公司占 5的股份，文山普阳 煤业有限公司占 5％的股份。由于总公司是本公司控股股东，因此本次交易构成 关联交易。事后，经本公司与其他股东协商，决定不再组建新公司，而是通过本 公司、文山州城乡开发投资公司、总公司和文山斗南锰业股份有限公司共同受让 云南文山铝业有限公司股权，并将原注册资本从 1200 万元增至 8000 万元。 二、关联交易方介绍 一 云南冶金集团总公司 1、公司名称云南冶金集团总公司 企业类型国有独资 注册地址昆明市白塔路 208 号 办公地址昆明市白塔路 208 号 法定代表人陈智 注册资本5.5119 亿元 税务登记证号码5300001004944 主要经营范围矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；冶金生产建设所 2 需原材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，工艺美术品（不含金银首饰） 2、主要业务最近三年发展状况 总公司主要生产铝、铅、锌、锗、金、银等有色金属和稀有贵重金属。 2003 年末，已形成年采矿 119 万吨、选矿 85 万吨、有色金属冶炼 29.7 万吨、有 色金属深加工 6.25 万吨、 锗产品 10 吨、 锰矿石 26 万吨、 锰系列产品 5.95 万 吨、硫酸 7.1 万吨的生产能力。2001 年 2003 年，连续三年入围国家统计 局中国行业企业信息发布中心公布的中国最大 500 家企业，综合实力和综合经 济效益在中国有色行业的名列前 10 位。 总公司是本公司第一大股东，持有法人股 34,500 万股，占本公司总股本的 63.19。总公司 2005 年末净利润为 15,680 万元，2005 年末净资产为 377,995 万 元。 3、总公司最近 5 年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二 云南文山斗南锰业股份有限公司 1、公司名称云南文山斗南锰业股份有限公司 企业类型股份有限公司 注册地址云南省砚山县 办公地址云南省砚山县 法定代表人董英 注册资本9,660 万元 税务登记证号码5300001014259 主要经营范围锰矿采选、冶炼及压延加工、建筑材料、五金、化工机械 设备、批发、零售、经营本企业自产产品的出口和企业出口所需的机械设备等； 2、主要业务最近三年发展状况 文山斗南锰业股份有限公司主要进行的是锰矿采选及锰产品的生产， 现有采 矿能力 25 万吨，拥有与采矿规模配套的全国最先进的永磁干选式磁选厂。目前， 公司 10 万吨锰铁合金新技术节能技改工程已开工建设，预计 2006 年底投产。公 司 2005 年末净利润为 3,721 万元，2005 年末净资产为 12,541 万元。 3、文山斗南锰业股份有限公司最近 5 年内没有受过行政处罚、刑事处罚； 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3 三、云南文山铝业有限公司的基本情况 云南文山铝业有限公司由云南华西矿产资源有限公司、 文山州国土资源事务 中心和文山州城乡开发投资有限公司组成，注册资本为 1200 万元，经营范围为 矿业权（探矿权、采矿权） ，矿产资源开发、科研，地质勘查技术咨询服务，矿 产品销售等，股权比例分别为 51、29、20，独家占有文山州境内的铝资源 开发权。该公司 2005 年度总资产为 6,438,607.00 元，净资产为 5,839,427.63 元， 主营业务收入为零，利润总额及净利润均为-294403.38 元，可供股东分配的利润 为-454,975.75 元。 四、关联交易的基本情况 本公司 2006 年 1 月 21 日召开的三届十五次董事会审议通过了 关于投资开 发文山州铝土矿资源的议案 ，此后，经本公司及本公司控股股东云南冶金集团 总公司与文山州人民政府及文山州相关单位多方协商， 就开发文山州铝土矿资源 达成一致意见，并于 3 月 17 日签署了出资协议书 ，其中本公司为第一大股东 占 55％的股份，云南冶金集团总公司（以下简称总公司）为第二大股东占 15％ 的股份，云南文山电力股份有限公司占 10％的股份，文山州城乡开发投资公司 占 10％的股份，云南文山斗南锰业股份有限公司占 5的股份，文山普阳煤业有 限公司占 5％的股份。2006 年 4 月 28 日，本公司以通讯方式召开了三届十七次 董事会，审议通过了关于加快开发文山州铝土矿资源进程的议案 ，决定不再 组建云南海鑫铝资源开发有限公司暂定名新公司，而是通过本公司、文山州城 乡开发投资公司、 总公司和文山斗南锰业股份有限公司共同受让云南文山铝业有 限公司股权，受让的股权比例分别为 55％，25％，15％和 5％，并将原注册资本 从 1200 万元增至 8000 万元。 五、交易合同的主要内容及定价情况 本公司与其它 3 个股东共同出资 3000 万元受让云南文山铝业有限公司股 权，其中，本公司出资 1650 万元，其它股东按相应比例出资，受让云南文山铝 业有限公司。受让完成后，本公司与其它 3 个股东将把该公司的注册资本增加到 8000 万元，其中，本公司出资 3740 万元，其它股东按相应比例出资。 2006 年 4 月 28 日，增资扩股后的云南文山铝业有限公司召开了股东会、 董事会及监事会， 选举陈智为董事长、 谢孝华为监事会主席， 并聘任了经理班子， 公司新的法人治理结构已开始运作。 4 增资扩股后的云南文山铝业有限公司股东出资额和股权比例如下 单位人民币（万元） 名 次 名称 收购股权 出资额 增加注册资 本出资额 合计 出资额 占 总 股 本 的 比例 1 云南铝业股份有限公司 1650 3740 5390 55.00 2 云南冶金集团总公司 450 1020 1470 15.00 3 文山州城乡投资开发公司 750 1700 2450 25.00 4 云南文山斗南锰业股份有限公司 150 340 830 5.00 合 计 3000 6800 9800 100 通过股权转让和增资扩股后，云南文山铝业有限公司于 2006 年 4 月 28 日， 在云南文山壮族苗族自治州工商行政管理局，完成了工商登记变更手续，公司的 工商登记内容为 名称云南文山铝业有限公司 住所文山县开化镇开化北路（信息中心 8 楼） 法定代表人陈智 注册资本8000 万元 税务登记证号码5326001001262 经营范围铝土矿资源开发、开采;氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产 加工、销售；矿山及冶金机械制造矿产资料科研，地质勘查技术咨询服务矿产品 销售（以上经营范围中涉及国家专项审批的，凭有效的许可证 、 资质证开 发经营） 成立日期2004 年 04 月 16 日 营业期限2004 年 04 月 16 日至 2024 年 04 月 15 日 六、关联交易的目的和对公司的影响 本次关联交易的目的是为实现本公司一体化经营解决原料供应安全， 建立原 料生产基地，实现稳健经营而进行的。随着文山州铝土矿资源的开发，本公司竞 争力将进一步增强，未来发展空间将得到进一步拓展。 六、独立董事对本次关联交易的意见 五位独立董事一致认为此次关联交易对本公司未来发展有利， 可以有效地规 5 避现在面临地原料供应安全问题；本次关联交易程序合法，交易公平，没有损害 公司利益和中小股东利益。 七、备查文件目录 1、载有全体董事签名的本公司三届十七次董事会决议； 2、关于组建云南海鑫铝资源开发有限公司暂定铝出资协议书 ； 云南铝业股份有限公司董事会 2006 年 5 月 10 日